關聯(lián)公告
江蘇開磷天健化工設備制造有限公司100%股權及債權轉(zhuǎn)讓
2021-10-09
項目名稱：江蘇開磷天健化工設備制造有限公司100%股權及債權轉(zhuǎn)讓
項目編號：GP-B-CQ-2021075(21)
國資監(jiān)測編號： G32021GZ1000021
轉(zhuǎn)讓底價： 5486.523869萬元
信息披露日期：2021-09-07 至 2021-10-15
| 項目名稱： | 江蘇開磷天健化工設備制造有限公司100%股權及債權轉(zhuǎn)讓 | ||
| 項目編號： | 2021090600592 | 監(jiān)測編號： | G32021GZ1000021 |
| 公告起始日期： | 2021-09-07 | 公告截止日期： | 2021-10-15 |
| 公告周期： | 25個工作日 | 發(fā)布媒體名稱： | 貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司、貴州省公共資源交易云 |
| 標的所在地： | 江蘇省江蘇省 | 標的所屬行業(yè)： | 制造業(yè)金屬制品、機械和設備修理業(yè) |
| 一、轉(zhuǎn)讓方簡況 | |||
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 | 轉(zhuǎn)讓方名稱： | 江蘇開磷瑞陽化工股份有限公司 | |
| 注冊地（地址）： | 溧陽市南渡鎮(zhèn)強埠集鎮(zhèn) | ||
| 法定代表人： | 趙先明 | ||
| 注冊資本： |
22593.9483
萬元
人民幣
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| 經(jīng)濟類型： | 國有控股企業(yè) | ||
| 經(jīng)營規(guī)模： | 小型 | ||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼： | 91320400731775790X | ||
| 是否聯(lián)合轉(zhuǎn)讓： | 否 | ||
| 內(nèi)部決策情況： | 其他類型股東決定 | ||
| 產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為決策及批準情況 | 國資監(jiān)管機構 | 省級國資委監(jiān)管 | |
| 國家出資企業(yè)或主管部門名稱 | 貴州磷化（集團）有限責任公司91520000053320534D | ||
| 批準單位名稱 | 貴州磷化（集團）有限責任公司 | ||
| 決議類型 | 其他領導班子會議紀要〔2021〕第6期 | ||
| 二、標的企業(yè)簡況 | |||||||||
| 標的企業(yè)基本情況 | 標的企業(yè)名稱： | 江蘇開磷天健化工設備制造有限公司 | |||||||
| 注冊地（地址）： | 溧陽市埭頭鎮(zhèn)新安南路3號 | ||||||||
| 法定代表人： | 李遠喜 | ||||||||
| 成立時間： | 1998-10-16 | ||||||||
| 注冊資本： |
3000.00
萬元 |
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| 經(jīng)濟類型： | 國有獨資或國有全資公司（企業(yè)） | ||||||||
| 企業(yè)類型： | 有限責任公司 | ||||||||
| 經(jīng)營規(guī)模： | 小型 | ||||||||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼： | 91320481703623001Q | ||||||||
| 經(jīng)營范圍： | 化工設備、環(huán)保設備、搪玻璃設備、碳鋼及不銹鋼容器、換熱器、金屬結構件制造及安裝，化工新材料、新產(chǎn)品和新技術的研究及開發(fā)；技術咨詢、技術開發(fā)、技術服務、技術轉(zhuǎn)讓；工程設計、工程項目監(jiān)理、工程施工管理；機電設備安裝、建筑安裝、鋼結構安裝；防腐工程、環(huán)保工程總承包；化工產(chǎn)品、化工原料、機電設備、金屬材料、建筑材料、五金產(chǎn)品及化工設備配件的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） | ||||||||
| 職工人數(shù)： | 46 | ||||||||
| 是否含有國有劃撥土地： | 否 | ||||||||
| 標的企業(yè)股權結構 |
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| 主要財務指標 | 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 | |||
| 2020 | 營業(yè)收入(萬元) | 利潤總額(萬元) | 凈利潤(萬元) | |
| 2315.780287 | -96.898123 | -96.898123 | ||
| 資產(chǎn)總計(萬元) | 負債總計(萬元) | 所有者權益(萬元) | ||
| 4203.858110 | 2014.831282 | 2189.026828 | ||
| 審計機構： | 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）重慶分所 | |||
| 審計基準日： | ||||
| 以下數(shù)據(jù)出自最近一期企業(yè)財務報表 | ||||
| 報表日期 | 營業(yè)收入(萬元) | 利潤總額(萬元) | 凈利潤(萬元) | |
| 2021-04-30 | 285.141021 | -29.472792 | -29.472792 | |
| 報表類型 | 資產(chǎn)總計(萬元) | 負債總計(萬元) | 所有者權益(萬元) | |
| 月報 | 4102.921749 | 2039.959333 | 2062.962416 | |
| 資產(chǎn)評估情況 | 評估機構 | 北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司 | |
| 評估核準（備案）機構 | 貴州磷化（集團）有限責任公司 | ||
| 核準（備案）日期 | 2021-08-27 | ||
| 評估基準日 | 2020-12-31 | ||
| 項目 | 賬面價值（萬元） | 評估價值（萬元） | |
| 流動資產(chǎn) | 2000.680000 | 2072.080000 | |
| 非流動資產(chǎn) | 2203.170000 | 3771.290000 | |
| 資產(chǎn)總計 | 4203.850000 | 5843.370000 | |
| 負債總計 | 2014.830000 | 2014.830000 | |
| 凈資產(chǎn) | 2189.020000 | 3828.540000 | |
| 轉(zhuǎn)讓標的對應評估值(萬元) | 3828.540000 | ||
| 重要信息披露 | 其他披露事項： | 1、本次股權轉(zhuǎn)讓不涉及職工安置問題。 2、標的的其他情況詳見《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》等備查文件。 3、根據(jù)轉(zhuǎn)讓方與標的企業(yè)簽訂的資金內(nèi)部借款協(xié)議，截止2021年6月30日，標的企業(yè)欠轉(zhuǎn)讓方16,579,838.69元。借款利率為年利率4.35%，受讓方須按照雙方簽訂的標的公司股權及債權轉(zhuǎn)讓交易合同約定，結清交易標的轉(zhuǎn)讓價款（包含股權及債權）后，轉(zhuǎn)讓方和受讓方共同完成股權轉(zhuǎn)讓的交割。 4、意向受讓方向產(chǎn)權交易機構提交受讓登記即視為意向受讓方已完全對轉(zhuǎn)讓標的現(xiàn)狀及相關交易風險充分知悉，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容；自愿承擔除因轉(zhuǎn)讓方原因引起的其他一切交易風險，以現(xiàn)狀受讓標的。 |
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| 本次轉(zhuǎn)讓是否涉及擔保、查封： | 無 | ||
| 是否允許聯(lián)合受讓： | 否 | ||
| 標的企業(yè)原股東是否放棄優(yōu)先受讓權： | 是 | ||
| 管理層是否有收購意向： | 否 | ||
| 三、交易條件與受讓方資格條件 | |||
| 交易條件 | 價款支付方式： |  一次性支付 分期支付 |
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| 風險提示： | 本項目信息披露期間，轉(zhuǎn)讓方會對意向受讓方實施盡職調(diào)查給予必要的配合與支持。意向受讓方需詳細閱讀有關《審計報告》、《評估報告》及股權轉(zhuǎn)讓方案等有關備查資料。意向受讓方向產(chǎn)權交易機構提交受讓登記即視為意向受讓方已完全對轉(zhuǎn)讓標的現(xiàn)狀及相關交易風險充分知悉，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容；自愿承擔除因轉(zhuǎn)讓方原因引起的其他一切交易風險，以現(xiàn)狀受讓標的。 | ||
| 與轉(zhuǎn)讓相關的其他條件： | 1、為保護交易各方合法利益,轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦受讓申請且交納保證金就對如下內(nèi)容作出承諾：如存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權交易機構扣除受讓方或競買人的保證金,作為對相關方的補償,保證金不足以補償?shù)?相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。（1）只征集到一個符合條件的意向受讓方，即在轉(zhuǎn)讓底價基礎上進行自主報價：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。（2）征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，各意向方交納的保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，項目采取網(wǎng)絡競價方式確定最終受讓方：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。d競買人未參與后續(xù)競價程序的e在競價中各競買人均不應價的；（3）違反交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。2、在意向受讓方被確定為最終受讓方后3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》。3、確定受讓方后，若因交易一方或雙方不按規(guī)定簽訂《產(chǎn)權交易合同》的，產(chǎn)權交易所有權向拒簽方或違約方收取相應的交易服務費用。 受讓方按貴州陽光產(chǎn)權交易所收費標準交納服務費，并同意貴州陽光產(chǎn)權交易所從交納的保證金中扣除應支付的交易服務費。 |
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| 價款支付時間： | 在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)支付首付股權價及債權價的30%；其余款項應當提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。 | ||
| 交易條件： | 無 | ||
| 受讓方資格條件 | 資格條件 | 無 | |
| 保證金設定 | 是否交納保證金： | 是 | |
| 保證金交納賬號： | |||
| 交納金額： | 1100.00萬元 | ||
| 交納時間： | 通過資格確認的意向受讓方在收到貴州陽光產(chǎn)權交易所書面通知之次日起__3__個工作日內(nèi)交納 | ||
| 交納方式： | 銀行轉(zhuǎn)賬其它 |
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| 保證金交納事項： | 意向受讓方應在意向受讓資格獲貴州陽光產(chǎn)權交易所確認后的3個工作日內(nèi)，按標的轉(zhuǎn)讓公告的約定金額交納保證金至貴州陽光產(chǎn)權交易所指定賬戶，即為意向受讓方對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于轉(zhuǎn)讓底價受讓交易標的承諾的確認。意向受讓方經(jīng)競價被確定為最終受讓方的，其競價保證金自動轉(zhuǎn)為交易價款的組成部分。 | ||
| 保證金返還： | 意向受讓方未能成為最終受讓方的，所交納保證金自書面審核確認之日起5個工作日內(nèi)無息原路返還。 | ||
| 四、信息公告期及交易方式 | |||
| 信息公告期： | 25.00個工作日 | ||
| 信息公告期滿后若未征集到意向受讓方： | |||
| 掛牌期滿后若只征集到一家符合條件的意向受讓方： | |||
| 信息公告期滿后若征集到兩個或以上符合條件的意向受讓方： | 網(wǎng)絡競價 | ||
| 五、轉(zhuǎn)讓方承諾 | |||
| 本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)對貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司進行委托，擬將我方持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司就本公告內(nèi)容在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息并組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則做如下承諾： 1、本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件； 2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準； 3、我方所提交的《信息披露確認表》及附件資料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。 我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
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| 六、意向受讓方享有權力及應付義務 | |||
| 意向受讓方享有以下權利： （1）有權要求了解本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓標的的詳細資料； （2）有權要求轉(zhuǎn)讓方提供更詳細的資料或就有關問題做出答復； （3）有權要求對標的進行實地考察或詳細勘察。 同時意向受讓方負有如下義務： （1）遵守國家有關法律,法規(guī),規(guī)章及政策和本所交易規(guī)則的有關規(guī)定； （2）對所了解到的本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓標的涉及的商業(yè)機密保密。 |
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| 七、附注：貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司交易保證金交退有關須知 | |||
| 1.出現(xiàn)下列情形意向受讓方可申請退還保證金： (1)轉(zhuǎn)讓方對意向受讓方實質(zhì)性審查后未達到求購方條件或參加競價未能成功； (2)國資監(jiān)管部門認為其他應退還保證金的行為。 除以上情形外，意向受讓方按規(guī)定繳納保證金后，不得隨意要求退還保證金。 2..當出現(xiàn)下列情形時，交易所可以以意向受讓方交納的保證金為限，在扣除交易服務費后，對保證金做出不予退還的決定： （1）意向受讓方提供虛假、失實材料造成轉(zhuǎn)讓方或交易所損失的； （2）提出申請并交納交易保證金后未按照項目信息披露內(nèi)容參與后續(xù)交易的； （3）進入網(wǎng)絡競價程序后，無競買人進行報價，導致本次網(wǎng)絡競價無效的； （4）在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽訂交易合同或未按合同約定足額支付交易價款的； （5）意向受讓方之間相互串通、影響公平競爭的； （6）其他無故不配合交易或無故放棄受讓行為的； （7）信息披露內(nèi)容約定不予退還保證金的其他情形； （8）意向受讓方通過獲取轉(zhuǎn)讓方或標的企業(yè)的商業(yè)秘密，侵害轉(zhuǎn)讓方合法權益的； （9）意向受讓方違反法律法規(guī)或相關規(guī)定給轉(zhuǎn)讓方造成損失的。 保證金金額不足以彌補轉(zhuǎn)讓方、交易所損失的，利益受損方可以向有過錯的意向受讓方進行追償。 3.本所作出不予退還保證金決定，該保證金由本所暫行保管，交易雙方對退還保證金有約定的，按照約定處置，未約定的或約定不明確的，可以向法院提起訴訟或向仲裁委申請仲裁。 4.任何一方向法院提起訴訟或是向仲裁委申請仲裁后，須將有關部門的受理意見以書面報至本所，本所將繼續(xù)保管該保證金，待產(chǎn)權持有人憑相關司法機構作出的生效裁決，并通過司法執(zhí)行程序向本所申請協(xié)助執(zhí)行裁決要求支付補償金時，我所將按照有效判決或裁定執(zhí)行。 在交易過程中，如出現(xiàn)以上情況，貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司將遵照本須知進行辦理。上述條款將在意向受讓方進行求購登記時予以書面告知。本所不對退還保證金的結果做出任何保證和承諾。 |
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| 其他附件： | |||
| 八、交易所聯(lián)系信息 | |||
| 交易機構聯(lián)系人： | 王欣怡 | 交易機構聯(lián)系電話： | 0851-86793166 |
| 交易機構聯(lián)系地址： | 貴陽市觀山湖區(qū)畢節(jié)路58號聯(lián)合廣場A座 | 交易機構網(wǎng)址： | http://www.wmc.net.cn/ |